1. 합병 중단 시 계약해지에 관한 논의
피합병회사 KCC글라스(주)와 피합병회사 한국오토글라스(주)의 주주총회 후 주주의 주식매수청구회사가 각각 이의를 제기하여 합병을 승인합니다. 어느 회사가 매수한 수량 주식의 수가 회사의 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우 또는 (ii) 특정 회사의 매수권에 대하여 행사주주에게 지급된 주식매수총액이 400억원을 초과하는 경우 이유가 있는 경우 회사는 이사회를 통과할 수 있으며, 합병 여부를 결정하는 결의로 합병을 중단할 경우 상대방에게 서면으로 동의를 통지하여 본 계약을 해지할 수 있습니다. 조심해야 하는 부분입니다.
(주)한국오토유리는 압류통지일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 새로 연결한 주식을 다음의 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 될 소멸회사의 주식에 배정합니다. 주식 한국오토유리 유한회사 주주의 매수권도 있습니다.
또 합병회사인 KCC글라스(주)는 KCC글라스(주) 주주들의 주식매수권을 압류해 자사주를 인수하게 된다. 상기 주식매수청구로 취득한 자기주식은 「자본시장 및 금융투자」 제165조의5 제4항 및 제176조의7 제7항의 규정에 의한 동법 시행령에 따라 처리합니다. 사업법을 참고합니다.
2020년 12월 2일부터 합병 존속회사인 KCC글라스(주)는 피합병법인 한국오토글라스(주)의 자기주식에 대해 합병 신주를 발행하여 자사주 환매권을 행사할 예정입니다.
2. 긍정론과 부정론의 모순으로 인한 위법 여부
긍정론과 부정론의 모순점을 감안할 때, 주식매수청구권을 행사하여 취득한 자기주식으로 신주를 발행하는 것은 위법하지 않다고 판단됩니다. 또한, 상법 제341조 1항은 회사가 합병 시 자기주식을 취득할 수 있도록 하고 있으며, 위의 규정은 본인에게도 동일하게 적용됩니다. 이 경우 기업 자산의 유출이 없고, 자본 손실 원칙은 문제가 되지 않습니다. 반대주주 다수의 주식을 감안할 때 신주를 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식에 배정하는 것이 법적으로 타당하다고 판단됩니다. 합병과 관련하여 합병에 대한 이사회 결의에 반대한 피합병회사인 한국오토모티브글라스(주)의 주주들에게 주식매수청구권을 부여함과 동시에 법률 제165조의5 자본법 및 금융투자업법 및 동법 시행령 제176조의7은 매입가액 산정방법에 의거하되. 최근 국내외 금융시장의 불확실성으로 인해 주식매수선택권 행사가 대비 20일 이내(2020년 11월 18일 예정) 한국오토모티브유리(주)의 주가가 상승합니다. 주주총회 결의일(2020년 10월 29일 결정) 하락폭이 클 경우 주식매수청구권 행사 가능성이 높아질 수 있다. 합병된 KCC글라스(주)가 보유한 한국오토글라스(주)는 한국오토글라스(주)의 주식매수청구권 행사로 대규모 유출에 해당하는 자기주식이라는 자산을 확보하지 못함 합병에 이의가 있어 합병 존속회사의 재무건전성이 악화되어 존속회사의 주주 및 채권자의 권리를 침해할 우려가 있다고 판단됩니다.
'주식 정보' 카테고리의 다른 글
| 피합병회사 코리아오토글라스 관련 리스크 (0) | 2022.04.15 |
|---|---|
| 합병소멸회사의 재무 리스크 (0) | 2022.04.13 |
| 케이씨씨글라스 합병에 관한 기본 사항 (0) | 2022.04.12 |
| 한화솔루션 주가 배당금 목표주가 핵심 정리 (0) | 2022.04.11 |
| 휴켐스 주가전망 배당금 지급일 핵심정리 (0) | 2022.04.08 |